经典案例No.29公司之间的借贷与公司法定代表人个人的借贷因主体不同不能混同处理

 徐宏辉律师 益同盛律师事务所

基本案情

       2014年1月份常州Z铁路机械有限公司因经营需要向常州市J机械制造有限公司借款160万元，由常州Z铁路机械有限公司出具借条：载明出借主体为常州市J机械制造有限公司，并加盖常州Z铁路机械有限公司公章及财务章。后常州Z铁路机械有限公司通过银行转帐的方式向常州市J机械制造有限公司还款10万元，因余款迟迟未还，常州市J机械制造有限公司向常州经济开发区人民法院提起诉讼：要求常州Z铁路机械有限公司归还剩余借款150万元。

      常州Z铁路机械有限公司答辩称：常州Z铁路机械有限公司及该公司法人和股东与常州市J机械制造有限公司的法定代表人个人有多笔经济往来，应该将多笔往来共同计算到本案所涉的150万中去，实际只欠约30万元。

法院判决：

    常州Z铁路机械有限公司归还常州市J机械制造有限公司借款112万元。

律师点评

      本案的争议焦点是Z公司向J公司法定代表人个人还款及Z公司股东及法人个人向J公司法定代表人个人还款能否视为归还Z公司向J公司所借160万元款项的还款？实际上这就涉及两个问题：

      1、借贷关系的主体问题，显然从借据上可以看到借款人是Z公司，出借人是J公司这没有问题，那么为何被告Z公司要把该公司法人或股东个人向J公司法人个人的往来账目计算到原本借贷关系很明晰的借贷中去呢？问题就在于Z公司没有搞清楚借贷法律关系的主体区分，公司与公司之间的借款涉及到的是两个公司主体，公司与个人之间或个人与个人之间的借款或款项往来涉及到的是另外的不同主体，对应的主体不同所涉及的法律关系必然不同，不同的法律关系是不能放在单一法律关系（公司间借贷）的案件中审理的。

      2、Z公司向J公司法定代表人个人的部分还款为何可以视为向J公司还款？

      可以看到J公司起诉是150万而法院判决的是112万，这其中就有38万款项为Z公司向J公司法人个人转帐的款项被法院认定为Z公司向J公司还款，那么法院这样的认定是否准确呢？律师认为法院的认定还是有法律依据的。依据《民法总则》第150条、《合同法》第50条规定， 执行法人或者非法人组织工作任务的人，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。因此法院判决该部分还款虽然是个人接受但其因为是公司法人对应的还款主体又是借款人Z公司，综合以上因素可以视为Z公司向J公司还款。